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　　广东世荣兆业股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“世荣兆业”）于2018年5月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东世荣兆业股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第158号）（以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司就问询函所列问题回复并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入31.05亿元，较上年同期增加116.7%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9.13亿元，较上年同期增加875.09%；毛利率为56.79%，较上年同期增加52.77%。请补充说明：

　　（1）营业收入与净利润大幅增加的原因，并结合销售情况、同行业可比上市公司情况详细说明毛利率变动的原因及合理性；

　　从表1可知，我公司2017年结转收入的主要项目为蓝湾半岛6-8期及碧水岸二期二、三期，占2017年度营业收入的89.76%。我公司2017年度营业收入与净利润大幅增加，主要受上述项目竣工交楼，达到收入确认条件而影响。

　　注：本表收入金额及销售面积均包括项目所有业态（即含精装、毛坯、产权车位数据的合计）

　　由表2可知，公司2017年度收入确认金额及销售均价，均较2016年度有较大幅度的增加，由此导致公司2017年度营业收入与净利润大幅增加。

　　商品房销售在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内（45天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。

　　从上表可以看出，我公司收入确认项目符合我公司会计政策中对收入确认的“房屋完工并验收合格”及“通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续”的条件。

　　精装交楼部分：蓝湾半岛6-8期销售均价的增长幅度，分别比2016年交楼的蓝湾半岛4-5期销售均价及2015年度交楼的蓝湾半岛1-2期价格增加了22.62%及34.64%。

　　毛坯交楼部分：碧水岸二期二、三期销售均价的增长幅度，分别比2016年交楼的碧水岸二期一期销售均价及2015年度交楼的蓝湾半岛3期价格增加了12.82%及16.00%。

　　由表5可知，我公司毛利率逐年增加，与可比上市公司的毛利率增长趋势基本一致。

　　综上所述，2017年度我公司毛利率上升的幅度大于其他可比上市公司，主要得益于我公司蓝湾半岛6-8期及碧水岸二期二、三期销售均价的上涨及我公司土地价格较可比上市公司低两个优势，且公司毛利率的增长趋势与其他可比上市公司基本趋势一致，因此，我公司认为公司毛利率的增长是合理的。

　　（2）报告期内主要项目蓝湾半岛6-8期、碧水岸二期二三期、碧水岸二期一期、蓝湾半岛3期住宅项目的毛利率分别为54.43%、58.76%、48.01%、22.07%，请结合公司不同项目所属区域、销售价格等说明不同项目毛利率差异较大的原因及合理性。

　　（一）交楼标准存在差异：从表4可以了解到，蓝湾半岛6-8期交楼标准为精装交楼，碧水岸二期二三期、碧水岸二期一期、蓝湾半岛3期为毛坯交楼。

　　（三）上述四个住宅项目均位于珠海市斗门区，蓝湾半岛项目是我公司2013年开始规划打造的第一个高尚住宅小区，该小区销售主要定位于改善型、舒适性住房需求。碧水岸二期区域销售主要定位于刚需客户的住房需求。产品存在一定的差异性，区域无太大差异。

　　（四）我公司单位销售成本的波动较小。从我公司合并口径分析，结合我公司2016、2017年报第四节经营情况讨论与分析中披露的相关数据，按可比业态来看（即区分精装、毛坯），单位销售成本的增加幅度低于销售均价的增长幅度。

　　2、报告期末，你公司预付账款余额为1.77亿元，其中账龄超过1年的余额为9,538.12万元。请详细说明账龄超过一年的大额预付款的性质，长期未结转的原因及合理性，是否存在可回收风险。

　　（一）我公司支付给亚洲仿真控制系统工程（珠海）有限公司（以下简称“亚仿公司”）预付款6500万元，系项目合作开发预付款。

　　支付亚仿公司项目合作开发预付款是根据公司与亚仿公司签订的《项目合作开发意向书》及《补充协议》中约定的付款条款进行的。

　　亚仿公司同意将其持有的广东亚仿科技股份有限公司2170万股以每股作价人民币3元的价格向我公司提供股权质押担保，同时签订《股权质押合同》并向主管登记机关办理股权质押登记手续。上述股权质押已办理完成，并于2015年10月30日由珠海市工商行政管理局出具（珠）股质登记设字〔2015〕第zh号《股权出质设立登记通知书》。

　　上述项目合作开发事项正在按协议推进中，目前暂不存在因相关事项无法推进而导致终止合作的情形。

　　基于上述情况，公司认为该笔预付款项系按双方签署的协议进行支付的，具有合理性，且亚仿公司已提供股权质押担保，不存在可回收风险。

　　（二）我公司支付北京诚盛佳业投资发展有限公司（以下简称“诚盛佳业”）预付款3000万元，系我公司控股孙公司北京世荣佳业投资管理有限公司（以下简称“北京佳业”）于2013年度支付给诚盛佳业项目合作预付款。

　　上述预付款项的支付是依据北京世荣兆业控股有限公司（公司全资子公司，持有北京佳业70%的股权）2013年9月28日与诚盛佳业签订的《项目合作开发协议》的约定：项目公司成立10个工作日以内，先行向诚盛佳业支付3000万元。项目公司北京佳业于2013年依约支付该笔预付款。

　　上述拟合作开发的项目地块位于北京市大兴区黄村镇前辛庄西，占地面积143,230.78平方米，目前该项目正在推进中。

　　综上，公司认为该笔预付款项系按双方签署的协议进行支付的，具有合理性，且不存在可回收风险。

　　3、报告期末，你公司存货余额为38.76亿元，占总资产比例为54.44%。请结合公司房产项目所在区域价格走势、周边房产销售情况等，分项目详细说明公司存货跌价准备计提的充分性。

　　说明: 珠海市斗门区中荣贸易有限公司、珠海市世荣酒店管理有限公司、珠海粤盛投资管理有限公司为珠海市斗门区世荣实业有限公司全资子公司。

　　我公司委托广东中广信资产评估有限公司对珠海市斗门区世荣实业有限公司合并范围内的全部股东权益进行了评估，评估目的为资产减值测试，评估范围为2017年12月31日珠海市斗门区世荣实业有限公司经审计的全部资产及相关负债。并出具了中广信评报字〔2018〕第131号评估报告。

　　该评估报告评估确认珠海市斗门区世荣实业有限公司合并口径下股东全部权益价值评估值为782,000.00万元比账面价值73,650.94万元,评估增值708,349.06万元,增值率961.77%，结论为：增值的主要原因为珠海市斗门区世荣实业有限公司合并口径的待开发地块(即土地及平整工程)及在建项目增值较大。

　　从评估报告可以看出，珠海市斗门区世荣实业有限公司及下属全资子公司珠海市斗门区中荣贸易有限公司、珠海市世荣酒店管理有限公司、珠海粤盛投资管理有限公司的土地及平整工程及在建项目不存在资产减值迹象，无需计提存货跌价准备。

　　下面我公司主要对广东世荣兆业股份有限公司与房地产相关的存货，珠海市斗门区世荣实业有限公司开发产品，北京世荣嘉业健康科技发展有限公司、北京绿茵阁商贸有限公司、威海圣荣浩业房地产开发有限公司与房地产相关的存货是否存在资产减值迹象进行重点分析。

　　我公司存货账面价值为387,609.29万元，其中与房产相关的存货账面余额376,193.78万元，计提存货跌价准备747.76万元，与房产相关的存货账面价值为375,446.02万元，占96.86%。

　　以下我们分业态及地域对房产相关的存货账面价值对应的存货跌价准备计提的充分性进行详细分析：

　　主要对非珠海市斗门区世荣实业有限公司合并范围内的土地及平整工程成本进行分析：（表10）

　　根据北京市规划和国土资源管理委员会土地出让结果公示显示：2017年9月该委出让北京市大兴区占地面积为61,210.969平方米的地块，拍卖最终价为：336,086.76万元，折合地价为54,906.30元/平方米，从此数据分析我公司北京项目地块截止报表日不存在减值迹象。

　　综上所述，我公司控股子公司（三级控股）北京世荣嘉业健康科技发展有限公司地块不存在减值迹象；控股子公司（二级控股）北京绿茵阁商贸有限公司成本1,132.72万元为前期投入成本（测绘、检测、设计、勘探、可行性研究等），该项目截止目前正在陆续推进中,无迹象表明其存在减值。

　　1、预计总投含土地成本、建造成本、销售费用、管理费用、财务费用（含借款利息支出）

　　2、水缘金座为我公司控股的威海圣荣浩业房地产开发有限公司在威海市环翠区开发的项目，现该项目截止2018年5月22日已销售11.10万平方米，占总可售面积的84.02%,已售销售均价6141.48元/㎡。

　　注：1、销售均价出于测算减值准备的目的，出于公允性考虑，我们采用珠海中原研究中心公布的珠海市斗门片区销售均价14001.84元/㎡，折算不含税均价测算。

　　成交量：中原监控斗门32个项目数据统计，4月斗门成交住宅884套，环比大幅下降14.51%，同比增长99.10%。

　　均价：2018年4月斗门均价14001.84元/平方米，环比下降6.47%，同比下降10.68%。2017年以来区域价格呈稳中趋降之势。

　　从以上表格计算可以看出，上述业态除世荣名筑项目外，截止报表日均不存在减值迹象，世荣名筑项目存货跌价准备计提的计算过程已经年审会计师审计，对计算过程无异议。

　　结论：综合广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字〔2018〕第131号评估报告及我公司上述测试计算过程、所在区域价格走势、周边房产销售情况可以确认：我公司存货跌价准备计提是充分的。

　　4、报告期末，你公司对联营企业玉柴船舶动力股份有限公司长期股权投资余额为1.14亿元。请详细说明：

　　（1）对该笔长期股权投资本期变动的会计处理的合理性，并请年审会计师发表意见；

　　世荣兆业公司持有玉柴船舶动力股份有限公司（以下简称“玉柴船舶公司”）长期股权投资成本225,000,000.00元，持股比例为35.43%,报告期初按权益法核算后的长期股权投资余额为112,461,805.75元。

　　世荣兆业公司第六届董事会第十五次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意世荣兆业公司放弃参股公司玉柴船舶公司同比例增资权，放弃增资的金额为人民币17,715万元，本次交易完成后，世荣兆业公司对玉柴船舶公司的持股比例将由35.43%稀释至19.82%。玉柴船舶公司本次共增资5亿元，截至2017年12月31日，增资款实际到账金额为4.6亿元，因此，截至2017年12月31日，公司对玉柴船舶公司的持股比例稀释至20.55%。

　　2017年末，世荣兆业公司因持股比例被动稀释而对玉柴船舶公司的长期股权投资及投资收益的会计处理如下：

　　2017年度玉柴船舶公司未审财务报表反映实现净利润-220,798,077.58元，公司据此按35.43%的持股比例核算投资收益：

　　按权益法核算后，世荣兆业公司对玉柴船舶公司的长期股权投资余额变动为34,233,046.86元。

　　（注：玉柴船舶公司2017年度经审定的净利润为-217,334,646.87元 ，与未审净利润差额3,463,430.71 元，差额较小，公司在按权益法核算时未做调整。）

　　2、2017年12月末，世荣兆业公司对玉柴船舶公司的持股比例被动稀释，会计处理上视同为长期股权投资的处置进行核算：

　　（1）按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额：

　　2017年末按权益法核算后，世荣兆业公司对玉柴船舶公司的长期股权投资余额为34,233,046.86元。

　　2014年7月1日开始实施的《企业会计准则第2号－长期股权投资》第十一条规定：投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　我们认为，世荣兆业公司对玉柴船舶公司长期股权投资本期变动的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　（2）玉柴船舶动力股份有限公司连续大额亏损，未计提资产减值准备的原因及合理性。

　　玉柴船舶动力股份有限公司（下称玉柴船舶公司）最近三年经审计的经营业绩如下表所示：（表14）

　　玉柴船舶公司近年来经营出现连续亏损，主要是由于玉柴船舶公司的生产经营与全球经济景气度、航运市场繁荣程度息息相关，自2008年金融危机后，造船工业受到重创，船用发动机市场随之陷入困境。

　　2008年金融危机爆发前，在全球航运市场运力供不应求和运价持续走高的背景下，船东投资热情高涨，加之国际融资市场环境良好，新船成交量不断攀升，2007年甚至达到2.60亿载重吨的历史最高水平。与此同时，由于新船需求过量，各船型的新船价格均持续大幅跳涨。金融危机后，深受运力过剩和造船产能过剩的“双过剩”顽疾困扰，造船市场行情持续低迷，2009-2017年年均新船成交量低于1亿载重吨，仅不足2006-2008年年均值的半数，并且新船价格也在2008年大幅跳水后持续低位波动下行。

　　2017年，受航运市场行情提振和新船价格低位等利好刺激，船东投资订船有所活跃，全球新船成交量突破8000万载重吨，较2016年的3251万载重吨（近20年来的最低水平）出现大幅反弹，同时，新船价格也出现企稳爬升迹象，波罗的海BDI指标由年初的800多点上升到年末的1700点，中国造船业呈现出企稳回升的态势。从竞争格局看，玉柴船舶公司作为国内除中船集团和中船重工集团这两大集团外唯一的船舶低速主机厂，在船舶行业积累了一定数量的客户和较高知名度，具有较强的竞争优势。

　　基于行业前景的预测，玉柴船舶公司预计从2018年开始柴油发动机业务将快速发展，仅2018年1月份，玉柴船舶公司就新承接订单13台，合同金额1.25亿元，预计2018全年订单达50台，合同金额7.5亿元。

　　《企业会计准则第8号-资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　1、玉柴船舶公司近年来经营出现连续亏损，主要是由于其生产经营受全球航运市场周期性波动影响所致，全球航运市场自2008年金融危机后已经历10年的低迷期，自2017年以来，行业初现复苏迹象，中国造船业呈现出企稳回升的态势，预计未来将持续回暖。

　　2、玉柴船舶公司另外两名股东广西玉柴机器集团有限公司和珠海市乾盛投资管理有限公司于2017年末对玉柴船舶公司增资4.6亿元，也反映出股东对船舶工业未来发展趋势向好的判断及对玉柴船舶公司经营前景的看好。

　　3、我公司对玉柴船舶公司的长期股权投资按权益法核算，至2017年末按权益法核算的长期股权投资余额仅34,233,046.86元，投资风险已基本得到消化。

　　结论：基于以上原因，公司对玉柴船舶公司的长期股权投资没有计提减值准备符合企业会计准则的规定，具有合理性。

　　5、报告期末，你公司在建工程余额为9,908.42万元，主要为酒店项目余额9,761.82万元。请补充说明：

　　（1）酒店项目的预算及公司的进度安排，目前的实际建设进度与预计是否相符，2017年是否存在停工情况，是否存在应披露未披露的事项；

　　世荣峰景广场（酒店项目），位于珠海市斗门区黄杨河以西、中兴南路南侧，总占地面积7万㎡，计容面积14万㎡，建筑面积20万㎡，该项目现开发主体为公司全资孙公司珠海市世荣酒店管理有限公司，包含酒店及住宅两部分，其中酒店建筑面积12万㎡，住宅建筑面积8万㎡。

　　该项目预计总投资342,000万元，前期投入主要为软基处理费及设计费，该项目软基处理工程于2014年5月开工，并于2015年8月完成。截至2017年12月31日，共投入软基处理费2,182.14万元，前期可研性研究、设计、勘察、测绘费等3,188.82万元，均按公司会计政策的要求分别在开发成本与在建工程中核算。

　　截至目前，该项目已取得《建设用地规划许可证》，方案设计已完成，报规划局批准中。该项目酒店部分预计于2018年8月正式开工，住宅部分预计于2019年8月正式开工。综上，该项目的实际建设进度与预计相符，2017年尚未正式开工，不存在停工情况，亦不存在应披露未披露的事项。

　　（2）本期酒店项目变动金额为-1,041.55万元，请详细说明其变动的原因及合理性，相关会计核算是否恰当，请年审会计师发表明确意见。

　　公司酒店项目已取得《建设用地规划许可证》（地字第（斗门）014-043号），其中用地性质规定：60%为酒店用地，用途为公司建成酒店后经营自用；40%为住宅用地，用途为公司建成后出售。

　　该酒店项目期初软基处理金额为22,336,766.30元，规划方案设计费金额为25,511,696.34元，本年度对软基处理、规划方案设计费等前期费用中住宅部分应分摊的金额（软基处理费5,321,347.98元、规划方案设计费4,609,957.80元、其他费484,227.80元）进一步细分，从在建工程科目重分类调整至开发成本科目。

　　我们认为，公司根据用地性质比例将软基处理、规划方案设计费等在开发成本和在建工程之间进行分摊，有利于更加准确的核算酒店和住宅成本，由此导致本期酒店项目变动金额-1,041.55万元，其变动原因合理，会计核算是恰当的。

　　6、报告期末，你公司其他应付款余额为4.49亿元，其中账龄超过一年的应付股权收购款为1.61亿元，往来款为539万元。请详细说明：

　　（1）上述股权收购事项的进展情况，是否与收购协议约定一致，大额应付账款长期未付的原因及合理性，是否存在违约风险等；

　　2016年4月8日，公司控股孙公司北京世荣佳业投资管理有限公司、北京市大苑天地房地产开发有限公司、北京诚盛佳业投资管理有限公司签订了《股权转让协议》。协议约定，北京市大苑天地房地产开发有限公司将其全资子公司北京大苑新时代投资管理有限公司的股权转让给北京世荣佳业投资管理有限公司，股权转让作价32,230万元。支付方式为：本次交易所涉及的工商变更登记手续完成后5个工作日内，北京世荣佳业投资管理有限公司向北京市大苑天地房地产开发有限公司支付转让价款16,115万元；剩余款项根据北京世荣佳业投资管理有限公司与北京诚盛佳业投资管理有限公司签署的《项目合作开发协议》补充协议（二）的相关约定支付。

　　（一）2016年4月18日，北京大苑新时代投资管理有限公司的名称变更为北京世荣嘉业健康科技发展有限公司。

　　（二）2016年4月18日，北京世荣嘉业健康科技发展有限公司的股东由北京市大苑天地房地产开发有限公司变更为北京世荣佳业投资管理有限公司。

　　（三）2016年4月27日，北京世荣佳业投资管理有限公司向北京市大苑天地房地产开发有限公司支付股权转让款16,115万元。

　　（四）因《项目合作开发协议》补充协议（二），双方仍在洽谈中，尚未签订，故余下的股权转让款尚未支付。

　　（2）上述往来款项的具体性质，付款是否与合同约定一致，交易对手方是否与你公司存在关联关系。

　　往来款性质为收到广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司539万元，在我公司其他应付款科目核算。交易对手方广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司为我公司参股公司，我公司持有其17.88%的股权。广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司系我公司控股股东、实际控制人梁社增先生间接控制的公司，与我公司存在关联关系。

　　2007年1月24日，我公司与珠海威尔集团有限公司（已更名为“日喀则市世荣投资管理有限公司”，我公司控股股东、实际控制人梁社增先生持有其67%的股权）、珠海市海融资产管理有限公司在珠海市签署《协议书》，决定共同投资建设“广东省质子加速器产业化工程研究中心”。根据协议规定，我公司第一期出资520万元。

　　我公司截至2017年12月31日，对广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司投资成本为520万元，截至目前因客观原因，广东威尔质子加速器产业化工程研究中心股份有限公司一直未进行正常经营，清算注销工作进展缓慢，我公司为考虑股东利益，先期收回资金。

　　7、年报披露，你公司2017年度待开发土地面积新增为0，请结合公司项目储备情况及未来发展规划解释原因并说明是否对未来经营产生不利影响。

　　（一）截至2017年12月31日，公司现有待开发土地面积96万平方米，计容建筑面积206万平方米（此处为公司现有可供开发面积，由于公司位于北京的地块目前正在办理相关审批手续，不具备开发条件，故此处未包含北京地块面积）。按公司目前项目开发量及开发节奏，公司现有土地储备可供公司进行为期6-7年的可持续开发。

　　（二）2017年，房地产行业调控不断加码。中央提出“房子是用来住的，不是用来炒的”的调控基调，全国各城市调控因城施策、由点及面。受调控政策影响，根据国家统计局数据，2017年房地产开发投资、商品房销售面积、土地购置面积的增速均有所回落，未来房地产调控政策将持续或放宽，存在不确定性。面对不明朗的房地产行业形势以及高企的地价，为保证公司有足够的资金用于项目开发及经营周转，公司对新增土地储备持观望态度。

　　（三）公司未来仍将以房地产开发为主业，深耕区域市场，同时向周边城市及潜力城市进行项目拓展。公司将持续关注行业动向，抓住机遇，适时调整拿地策略，确保公司可持续、健康发展。

　　综上所述，公司现有土地储备充足，未来发展规划清晰且将持续关注行业动向适时调整，短期内未新增土地储备，是公司基于目前实际情况的综合考虑，不会对公司未来经营产生不利影响。

　　8、你公司蓝湾半岛6-8期项目于2017年10月竣工，项目预计总投资额为156,300万元，实际投资金额为92,183.29万元。

　　（1）请结合项目实际情况说明实际投资金额与预算金额差异较大的原因及合理性，你公司已履行的审议程序，以及是否符合公司内控规定；

　　蓝湾半岛6-8期项目预计投资额156,300万元，是按照珠海市斗门区发展和改革局新建项目备案要求而统计的，其中包含土地成本、建筑成本、销售费用、管理费用、利息支出等支出总计，同时是按照申报单体珠海市斗门区世荣实业有限公司为口径进行申报的。

　　实际投资额92,183.29万元是按照合并口径统计，项目的总包单位为珠海市年顺建筑有限公司，其为珠海市斗门区世荣实业有限公司全资子公司，合并报表时需剔除内部毛利，同时因为实际投资额92,183.29万元取数于存货附注开发产品增加额，仅包括土地成本、建筑成本及按规定资本化的利息支出，统计口径存在较大差异。

　　2、因蓝湾半岛6-8期销售时间刚好落在珠海销售历史最旺的2016年度，我公司2016年度资金面迅速好转，大量减少了利息支出；同时由于销售持续火爆，销售费用及管理费用实际投入较预计减少幅度较大，最终导致实际销售费用、管理费用大幅度降低。

　　（二）公司针对项目开发、项目投资及投资预算等事项建立了相应的内控机制，并严格执行，具体如下：

　　1、建立了责任明确、流程清晰的项目开发管控体系。明确土地取得、规划设计、报建、工程施工、竣工验收各环节中的关键节点、审批路径及标准文档。

　　2、制订了《财务管理制度》、《项目建造成本管理制度》、《工程预结算管理制度》等管理制度；按制度的要求，各项目的预算金额、投资金额均按部门经理审核、分管领导审核、总裁审批的管理流程履行审议程序。

　　公司认为，公司已建立了有效的投资、预算内部控制；相应的内部控制制度得到有效执行，蓝湾半岛6-8期的投资预算及执行情况符合公司内控要求。

　　（2）截至期末，蓝湾半岛6-8期项目仍有预收账款余额8.94亿元，请说明已竣工项目仍有大额预收账款未结转至收入的原因及合理性，是否与公司收入政策相符，请年审会计师核查并发表专业意见。

　　其中35-38栋、41栋、43栋等6栋商品房的通知入伙时间是2017年11月10日，截至2017年12月31日，均已超过45天规定时间，此部分预收账款余额中有59.53万元尚未收齐全款，另有6,024.43万元虽已收齐全款，但由于业主在收楼时发现质量问题，要求整改后再办理商品房移交手续，故对应的预收账款合计6,083.96万元暂未结转收入。

　　其中39、40、42栋通知入伙时间是2017年12月15日，截至2017年12月31日均未到达45天规定时间，此部分预收账款余额中有86.23万元尚未收齐全款，另有8.32亿元已收齐全款，客户尚未收楼或初步收楼时有质量问题，要求整改后再办理商品房移交手续，故对应的预收账款合计8.33亿元暂未结转收入。

　　以上质量问题产生的原因主要是因为，2017年8月，第十三号台风“天鸽”正面袭击珠海，对珠海经济造成了巨大的损失，使得蓝湾半岛6-8期项目工期延误，为赶进度，部分商品房在交楼时出现了小的质量问题，业主要求整改后再办理实物移交手续。

　　（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　商品房销售在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现。对公司已通知买方在规定时间内（45天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现。

　　我们认为，截至期末，蓝湾半岛6-8期项目大额预收账款未结转至收入的原因合理，符合企业会计准则及公司收入确认政策的规定。

　　9、报告期内，你公司部分投资性房地产的出租率较低，其中蓝湾半岛1-2期商铺、蓝湾半岛3期商铺的出租率分别为55.5%、41%。请结合公司现有租赁合同情况、预计未来趋势等说明出租率较低的原因，对应的投资性房地产是否存在减值风险。

　　若剔除公司自用部分，采用以下公式进行计算，则2017年蓝湾半岛1-2期商铺的出租率为68.99%。

　　2、2017年，临近蓝湾半岛商铺的珠峰大道进行升级改造，工程周期长，严重影响招商进度，道路升级改造初步于2018年年初完成。截至目前，珠峰大道的人行道、道路中心带及路基绿化仍在陆续施工中。

　　根据珠海市住房和城乡规划建设局2018年4月9日公布的《珠海市斗门区B202a&B202b& B202d编制单元（新青尖峰片区）控制性详细规划（2016年新编）》批后公示公布。我公司蓝湾半岛小区位于202b编制单元，202b编制单元详细规划见下表：

　　从上表可以了解到，该片区为珠海市斗门区新行政中心所在地，城轨在小区附近规划了站点，现在正在修建的机场东路为连同金湾、机场及市区的城市主干道。同时随着小区入住率的提高，未来小区周边商铺的出租率将提高，未来商铺随着该片区的日益完善将得到较大的价值提升。

　　我公司委托广东中广信资产评估有限公司对珠海市斗门区世荣实业有限公司合并范围内的全部股东权益进行了评估，评估目的为资产减值测试，评估范围为2017年12月31日珠海市斗门区世荣实业有限公司经审计的全部资产及相关负债。并出具了中广信评报字〔2018〕第131号评估报告。

　　从评估报告显示，同时经评估师现场评估，结合对截止2017年12月31日租赁情况进行仔细分析，未发现蓝湾半岛1-3期商铺存在减值迹象。

　　结论：通过对截止2018年5月22日现有租赁合同情况、未来发展趋势同时结合我公司以资产减值测试为目的对珠海市斗门区世荣实业有限公司合并范围内所做的评估，可以确认，截止2017年12月31日，我公司投资性房地产无减值迹象。

　　10、报告期内，你公司发生销售费用2,250.70万元，较上年同期下降64.59%。请结合销售费用明细说明销售费用下降且与营业收入的变动方向不一致的具体原因。

　　我公司2017年销售结转的主要项目为碧水岸二期二三期及蓝湾半岛6-8期，上述两个项目开始预售时间分别在2015年末或2016年3月。房地产企业销售费用的发生与销售回款及销售签约关联度很高，与销售收入结转时间存在一定的时间差。2016年度发生的销售费用绝大部分的承载项目为碧水岸二期二三期及蓝湾半岛6-8期，实际利润表中收入确认在2017年度甚至因其他客观原因还会延伸到以后年度。

　　我公司按减少绝对数在20万以上的明细科目，分项进行详细说明，涉及到总金额为4064.18万元，占减少比例的99.01%。

　　考虑到公积金、工会经费、职工教育经费及保险费的变动与工资关联度高，我公司在说明1汇总说明。因广告费、市场推广活动费同及销售物料制作印刷费属广告及业务宣传费范畴，我公司在说明5汇总说明。

　　从我们公司2016年、2017年年报公司员工情况中销售人员统计数据见下表：（表17）

　　2016-2017年销售人员人均工资分析表见下表（按简单平均法进行分析）：（表18）

　　年人均工资下降是工资减少的另一个主要原因。导致年人均工资下降的主要因素是销售人员与销售业绩挂钩的工资下降幅度较大。与销售业绩挂钩的工资的计算与发放需按是否签订合同并收齐全款来进行考核发放。

　　2016年我公司合并现金流量表的销售商品、提供劳务收到的现金为40.43亿，比2017年的17.05亿，多237.13%，因为回款因素对销售人员的销售业绩挂钩的工资影响幅度较大。

　　综合上面两个主要原因，造成我公司2017年度销售费用-工资比2016年度销售费用-工资下降幅度达到-64.40%，因为工资下降，从而导致与工资关联较高的工会经费及职工教育经费同方向下降幅度较大。因职工人数减少导致与人数关联较高的公积金、保险费同方向下降幅度较大。

　　以上共导致2017年销售费用比2016年销售费用下降的金额为：754.60万元。

　　2017年水电费比2016年水电费降低39.74万元，变动原因分析表见下表：（表19）

　　2017年车辆费用比2016年车辆费用降低44.10万元，主要原因有二方面：一是2017年我公司因使用率很低，停开了业主巴士，此一项降低费用17.14万元；二是2016年我公司销售火爆，租用了客户看楼车，此项费用2016年共计26.26万元，2017年度未发生客户看楼车租赁费用。

　　2016年度，我公司与珠海市爻象文化传播有限公司共签订了蓝湾半岛6-8项目、碧水岸二期、井岸大观项目的整合营销设计服务合同，合计金额111万元，该公司提供服务主要内容是对我公司项目销售做广告设计、市场监控及策划推广项目。2017年我公司销售项目为蓝湾半岛9-10项目、井岸大观项目两个项目，合计金额25万元，降低了86万元。下降主要原因有两个：

　　一是2016年服务的楼盘按预售证面积统计40.07万平方米，比2017年服务的楼盘按预售证面积统计19.11万平方米减少了20.96万平方米，减少比例为52.31%。

　　二是我公司策划、市场部人员积极面对讯息万变的市场，加强自身对市场监控、策划推广的学习力度，2017年度市场监控、策划推广外委的比例降低，降低了此块费用的支出。

　　2017年广告与业务宣传费（广告费、市场推广活动费、销售物料制作印刷费合计）比2016年降低154.18万元，主要原因有：2016年服务的楼盘有蓝湾半岛6-8项目、碧水岸二期、井岸大观项目共三个，2017年服务的楼盘蓝湾半岛9-10项目、井岸大观项目共两个，减少比例为33.33%。从而降低了广告与业务宣传费投入。

　　根据我公司与各房产代理商签订的销售代理协议,代理费结算条件为:一次性付款：推介客户已签署《商品房买卖合同》并且所购商品房的购房款项全额付清并交齐所购商品房的物业维修资金；银行按揭付款：以银行发放贷款至开发商指定账户为准并交齐所购商品房的物业维修资金。

　　我公司与销售代理商结算款项是按《商品房买卖合同》的销售金额按约定代理费率或代理费金额进行结算。

　　2016年度，我公司商品房通过代理商的成交金额和成交面积为: 188234万元，167775.70平方米，折算综合代理费率=代理费3824.82万元/合同金额188234万元=2%。

　　2017年度，我公司商品房通过代理商的成交金额和成交面积为: 23547万元，6,673.97平方米，折算综合代理费率=代理费848.39万元/合同金额23547万元=3.60%。

　　虽2017年代理费率比2016年代理费率稍高，但因2017年代理商合同销售总额(23,547万元)远小于2016年的合同销售总额(188,234万元)，导致2017年的代理费支出比2016年降低77.82%。

　　11、报告期内，你公司发生管理费用7,024.93万元，较上年同期下降19.78%。请结合费用明细说明管理费用增减变动幅度较大的原因及合理性。

　　北京世荣佳业投资管理有限公司为我公司控股孙公司，原计划以该公司作为合作项目公司进行项目开发，前期发生的设计、质检费、测绘费、前期可研等费用共计1423.91万元按财政部《企业产品成本核算制度（试行）》的规定进行资本化，在存货-开发成本进行核算。2016年，收购北京世荣嘉业健康科技发展有限公司100%的股权，合作项目开发公司变更为北京世荣嘉业健康科技发展有限公司。根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，前期已资本化的费用总计1423.91万元在2016年度已不符合存货资本化的条件，公司将前期发生的已资本化的1423.91万元结转到当期管理费用-中介费。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所于2017年3月10日出具了大华审[2017]030301号2016年度北京世荣佳业投资管理有限公司标准无保留意见的审计报告，对该事项的会计处理进行了确认。

　　财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）。《增值税会计处理规定》规定：全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。本公司已根据《增值税会计处理规定》，对于2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响的资产、负债和损益等财务报表列报项目金额进行了调整，包括将2016年5月1日之后发生的房产税、土地使用税、车船使用税和印花税从“管理费用”调整至“税金及附加”；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；2016年税费199.95万元是2016年1月1日至4月30日期间发生的土地使用税、车船使用税、印花税、房产税等税费合计。

　　12、报告期内，你公司有5名董监高离职，请详细说明原因以及对公司的影响。

　　报告期内，公司原董事、副总裁陈宇先生，原董事蒋世宏先生，原监事陈卫汉先生，原副总裁卢仲凌女士，原副总裁、董事会秘书詹华平先生均因个人原因申请辞职，辞职后不再担任公司任何职务。

　　关于公司董事的补选，公司正在寻找符合公司行业需求，具备相关专业知识背景及工作经验的合适人选，待候选人确定后，公司将按照相关规定提交董事会及股东大会审议，尽快完成董事的补选工作。

　　监事陈卫汉先生辞职后，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，通过职工代表大会及时选举张伟光先生为公司职工代表监事，履行监事职务。

　　副总裁、董事会秘书詹华平先生辞职后，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，由公司董事会审议通过，聘任余劲先生担任公司董事会秘书的职务。

　　综上所述，公司报告期内发生的董监高辞职事项，系公司正常的人员变动，公司已对相关空缺岗位进行了针对性补充，不会对公司经营管理产生不利影响。